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捷成股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于北京捷成世纪科技股
发布日期:2021-10-18 08:21   来源:未知   阅读:

  22504com澳门资料四肖。四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................16

  七、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查......................18

  八、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查......................18

  十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查..................24

  十五、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查....24

  十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的

  中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..................26

  详式权益变动报告书/报告书 指 《北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书》

  本财务顾问核查意见/本核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

  本次权益变动 指 徐子泉先生与府相数科签订了《控制权转让协议》、《表决权委托书》,根据协议及委托书,徐子泉先生将其持有上市公司股票的全部表 决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。

  《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

  《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

  注:由于四舍五入原因,本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,本财务顾问接受信息披露义务人委托,担任本次权益变动的财务顾问,对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上,就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者及有关各方参考。

  (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

  (二)本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

  (三)本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定,有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (四)本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查,并获得通过。

  (五)本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

  (六)本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜,已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

  (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致行动人提供,信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证:其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

  (三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

  (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  (五)本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

  (六)截至本财务顾问核查意见签署之日,徐子泉持有的上市公司股份中有260,000,000股被冻结,占上市公司总股本10.10%,243,324,049股被质押,占上市公司总股本9.45%。如果上述股份被处置,则信息披露义务人受托行使的上市公司表决权股份数量将发生变化,将可能导致上市公司控制权发生变动,提请投资者注意相关风险。

  信息披露义务人编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件等。

  本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅,并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权,本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

  经营范围 互联网信息服务;物业管理;出租办公用房;计算机系统服务; 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;法律咨询(律师执业活动除外);集成电路设计;贸易咨询;租赁机械设备(不含汽车租赁);销售计算机、软件及辅助设备(除电子产品、服装等实体店);工程设计;代理记账。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、工程设计、代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经核查,徐子泉与府相数科签署《控制权转让协议》及《表决权委托协议》,将其持有的上市公司 506,562,300股股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形,表决权委托双方府相数科、徐子泉构成一致行动关系。康宁为徐子泉配偶,其持有上市公司0.98%股份,与徐子泉为一致行动人。因此,本次权益变动,徐子泉、康宁和府相数科构成一致行动关系。

  经营范围 技术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;基础软件服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至报告书签署之日,府相科技持有府相数科5000万元认缴出资额,占府相数科股权比例为100%,周楠先生持有府相科技45%的股权,为府相科技的控股股东,且周楠先生为府相科技和府相数科的法定代表人、执行董事和经理。因此府相数科的实际控制人为周楠先生。

  周楠先生,1982年出生,中国国籍,无其他国家或地区居留权,为北京大学光华管理学院工商管理硕士,任职情况如下:

  2005-2015年任中国技术投资贸易(香港)有限公司业务部长(该公司为中国国际贸易促进委员会设立在香港的最大的贸易投资机构)。

  2015年独立创业,于2015年成立北京展易网络科技有限公司,任CEO,直接发起并参与组织南非国际进口博览会,印尼国际商品博览会等重要国际活动。

  2019年将海外高端云轨技术和基金引入国内,并在江西九江等地项目落地,曾任九江福川未来交通科技有限公司执行董事兼总裁。

  周楠先生长期兼任非洲工商联合总会驻华首席代表,印中21世纪新丝路委员会常务理事等职务。

  截至报告书签署之日,除控制府相数科外,信息披露义务人控股股东府相科技未控制其他企业。

  截至报告书签署之日,信息披露义务人实际控制人周楠所任职和控制的企业情况如下:

  府相科技(北京)有限公司 执行董事、经理、法定代表人 周楠直接持股45%

  府相数科产业发展(北京)有限公司 执行董事、经理、法定代表人 府相科技直接持股45%

  北京捷成世纪数字技术有限公司 执行董事、经理、法定代表人 徐子泉直接持股100%

  北京捷成世纪文化发展有限公司 执行董事、经理、法定代表人 徐子泉直接持股98%

  北京捷成创想科贸有限公司 执行董事、经理、法定代表人 徐子泉直接持股90%

  江苏睿智思泉投资管理有限公司 法定代表人、执行董事、经理 徐子泉直接持股90%

  上饶市捷成梦都文化旅游有限公司 董事长、总经理、法定代表人 北京捷成世纪数字技术有限公司持股51%

  深圳捷成梦之都影视传媒有限公司 董事长、法定代表人 北京捷成世纪数字技术有限公司持股 60%

  上饶市捷成梦都影视产业有限公司 无 北京捷成世纪数字技术有限公司持股51%

  江苏睿智思泉投资管理有限公司 法定代表人、执行董事、经理 康宁直接持股10%

  (四)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

  截至本财务顾问核查意见签署日,一致行动人徐子泉、康宁不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

  根据信息披露义务人出具的声明并经核查,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

  经核查,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,也不存在其他不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本财务顾问核查意见签署之日,信息披露义务人不设董事会和监事会,设执行董事、经理和监事各一人。

  上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚,未受过刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  信息披露义务人主要负责人具备良好的经营、管理企业的能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导,信息披露义务人主要负责人已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求,了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分认识应承担的义务和责任。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人主要负责人具备相应的经营管理经验,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

  根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等,截至本财务顾问核查意见签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,均非失信被执行人。

  截至本财务顾问核查意见签署之日,最近五年内一致行动人徐子泉因占用上市公司资金受到过深交所的通报批评及被中国证监会北京监管局出具警示函;因未履行增持上市公司股份承诺受到过深交所的通报批评;因减持上市公司股份未及时履行公告义务被深交所出具监管函;因(2021)京01执800号案件,被列为被执行人;此外,与渤海国际信托股份有限公司因合伙企业财产份额转让纠纷产生诉讼。

  截至本财务顾问核查意见签署之日,一致行动人康宁最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,非失信被执行人。

  府相数科成立于2021年5月26日,为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体,截至本财务顾问核查意见签署之日,府相数科尚未开展实际经营业务,且成立未满一年,暂无财务信息。

  府相科技(北京)有限公司于2021年5月8日成立于北京,为了本次交易的顺利实施,重新注册公司时间较长,周楠先生2021年8月19日,受让府相科技45%股权,周楠先生任职府相科技执行董事及法定代表人,成为府相科技实际控制人。

  府相数科产业发展(北京)有限公司于2021年5月26日成立于北京,设立时股东为府相科技(占比40%)和猪八戒股份有限公司(占比60%),2021年8月23日,府相科技从猪八戒股份有限公司处受让了府相数科60%股权,府相科技成为府相数科控股股东,周楠任职府相数科执行董事及法定代表人,成为府相数科实际控制人。

  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

  本财务顾问认为:信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求,依法履行报告、公告和其他法定义务,协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

  信息披露义务人与徐子泉先生于2021年9月2日签署了《控制权转让协议》、《表决权委托书》,根据协议及委托书,徐子泉先生将持有的上市公司506,562,300股股票,占总股本的19.67%,对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展(北京)有限公司行使,截至本公告日,上市公司控制权发生变更,公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。为实现委托目的并确保控制权的稳定,徐子泉先生的一致行动人康宁女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》,在承诺函有效期内,承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利,康宁女士放弃表决权的时限与徐子泉先生表决权委托的时限一致。截至承诺函签署日,放弃表决权股份为 25,160,653股,占公司总股本的0.98%。

  本协议生效后,上市公司控制权发生变更,上市公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,徐子泉持有上市公司506,562,300股股份,占上市公司总股本的19.67%,徐子泉的一致行动人康宁持有上市公司25,160,653股股份,占上市公司总股本的0.98%。上市公司实际控制人为徐子泉先生。

  本次权益变动后,信息披露义务人拥有上市公司19.67%股股份的表决权,周楠先生成为上市公司实际控制人。

  截至本财务顾问核查意见签署日,徐子泉先生持有的上市公司股份质押情况如下:

  截至本财务顾问核查意见签署日,徐子泉先生持有的上市公司股份司法冻结情况如下:

  徐子泉 2020年12月 25日收到广东省广州市中级人民法院的传票,徐子泉先生直接持有的部分股份被司法冻结,冻结股数为26000万股,冻结期限为2020年11月09日至2023年11月08日

  六、对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

  截至详式权益变动报告书签署之日,府相数科与徐子泉先生达成一致,若上市公司未来在合法合规的前提下实施的向特定对象发行股票事宜,则徐子泉先生有义务协助上市公司审议并通过相关议案,议案内容包括但不限于向府相数科及其一致行动人发行股份不超过上市公司总股本(发行前)的30%。

  除上述情况及公开披露的信息外,截至本财务顾问核查意见签署之日,信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项,信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件,及时履行信息披露义务。

  本次签署《控制权转让协议》和《表决权委托书》的行为已于2021年8月23日由信息披露义务人府相数科的控股股东府相科技及执行董事周楠先生批准。

  九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安排是否符合有关规定的核查

  (一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

  如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  (二)在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本核查意见签署之日前,上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,将严格按上市公司治理规则执行。

  如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和公司章程规定,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。截至本核查意见签署之日,信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  本次权益变动完成后,若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的,信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后,对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人尚无对捷成股份章程条款进行修改的计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  本次权益变动完成后,不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。

  (1)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

  (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

  (4)保证本公司/本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。

  (2)保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

  (3)保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  (1)保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  (2)保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

  (3)保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

  (1)保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构,并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  (2)保证上市公司及其子公司独立自主运作,保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (1)保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系;在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

  (2)保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司/本人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  (3)保证不通过单独或一致行动途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

  府相数科作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体,成立于2021年5月26日,目前尚未开展实际经营业务。

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

  为了避免将来产生同业竞争,信息披露义务人及实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》:

  “1、截至本承诺出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业或其他经济组织(“关联企业”)与上市公司不存在同业竞争。

  2、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业(“附属企业”)以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

  3、本次交易完成后,本公司/本人及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

  4、本次交易完成后,如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会,本公司/本人将立即通知上市公司,以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权;如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业,则本公司/本人及关联企业放弃该业务或收购机会,本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动前,信息披露义务人及实际控制人控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况,为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争,信息披露义务人及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函,该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及实际控制人之间产生同业竞争问题。

  截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。

  信息披露义务人及实际控制人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》:

  “1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业(“附属企业”)以外的其他公司、企业或其他经济组织(“关联企业”)将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

  2、本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本次交易完成后,本公司/本人不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

  4、本公司/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动前,信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间不存在关联交易,为了规范和减少关联交易,信息披露义务人及实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函,上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间的关联交易。

  经核查,本财务顾问认为:除详式权益变动报告书披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人未在收购标的上设定其他权利及其他补偿安排。

  经核查,信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内,与上市公司之间重大交易的具体情况如下:

  在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其法定代表人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其法定代表人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其法定代表人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。

  在本核查意见签署日前24个月内,除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外,信息披露义务人及其法定代表人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告,自本次权益变动事实发生日前六个月内,信息披露义务人及一致行动人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

  (二)信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经核查,自本次权益变动事实发生日前六个月内,信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

  十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

  经核查上市公司公告及原实际控制人提供的说明,截至本核查意见签署日,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  十八、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

  本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,针对本次权益变动,信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为:信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定,未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形,符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定。

  (本页无正文,为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

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